Termos de Uso — Otimiza VT PRO

Estes Termos Específicos regulam as condições de utilização do produto Otimiza VT PRO ("Produto"), integrante do Sistema Otimiza Vale-Transporte, disponibilizado pela OTIMIZA PAGAMENTOS E INTERMEDIAÇÃO DE NEGÓCIOS LTDA. ("Otimiza"), pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o n. 32.920.260/0001-71, com sede na Alameda Vicente Pinzon, 54, Vila Olímpia, São Paulo - SP, CEP 04547-130.

Premissas

Os presentes Termos são celebrados considerando que:

1. A Otimiza é uma Instituição de Pagamentos que opera no âmbito de programa destinado a conceder benefícios a pessoas naturais em função de relações de trabalho, de prestação de serviços ou similares, instituído por lei ou por ato do Poder Executivo federal, estadual ou municipal, conforme Resolução BCB n. 80 de 25/3/2021.
2. A Otimiza possui como atividades econômicas diversas, incluindo mas não se limitando a emissão de vales-alimentação, vales-transporte e similares (CNAE 82.99-7-02) e é ainda especializada na atividade de gerenciamento de vales-transporte e intermediação de negócios, bem como no desenvolvimento e licenciamento de programas de computador não-customizáveis (CNAE 62.03-1-00), com aptidão técnica e operacional para a realização destas atividades e presta serviços de gerenciamento da aquisição de vales-transporte e roteirização de trajetos mediante aplicação de geoprocessamento do transporte público em todo o território nacional.
3. A relação entre as partes se dará com total independência técnico-operacional, sem obrigações de exclusividade e/ou de dependência econômica, sendo ambas as partes hipersuficientes que declaram ter plena capacidade para aceitar os presentes termos, renunciando qualquer direito à discussão de mérito deste instrumento.
4. O processo de negociação havido entre as partes está pautado não somente nas práticas de mercado, como também nos conceitos e princípios da ética, moralidade e boa-fé na condução dos negócios.
5. As partes, após processo de negociação em que foram amplamente debatidas as necessidades e definido o escopo desta prestação de serviços, chegaram a um entendimento comum e desejam ratificá-lo expressamente por meio do presente instrumento.

1. Definições

Além das definições constantes nos Termos de Uso da Plataforma, aplicam-se a estes Termos Específicos:

• "Sistema Otimiza Vale-Transporte" — módulo da Plataforma Otimiza dedicado à compra, gestão e otimização de vale-transporte em todo o Brasil.
• "Otimiza VT PRO" — produto de gestão inteligente de vale-transporte, integrante do Sistema Otimiza Vale-Transporte, que inclui funcionalidades de Gestão de Saldos, Pedido Inteligente e Carteira Digital.
• "Carteira Digital Otimiza" — conforme definida nos Termos de Uso da Plataforma. No contexto do Otimiza VT PRO, a Carteira Digital recebe todos os créditos pagos pela contratante e pode ser utilizada para novas compras de vale-transporte, pagamento de taxas, assinaturas, serviços gerais incluindo os de entrega e cancelamento de cartões, aquisição de demais produtos da Plataforma e outros débitos.
• "Pedido-Base" — valor de face dos benefícios e/ou pedido inicial de vale-transporte gerado pelo cálculo de dias de trabalho multiplicado pelo valor de uso diário, conforme termo de opção de vale-transporte de cada colaborador, registrado no Sistema Otimiza Vale-Transporte.
• "Pedido Inteligente" — valor de face final dos benefícios gerado pelo Sistema Otimiza Vale-Transporte após aplicação de processos Otimiza, tais como o processo de Gestão de Saldos, otimização de tarifas e outros, de forma que este pedido é efetivamente registrado nas Operadoras de Vale-Transporte para geração de Crédito Eletrônico nos cartões dos Colaboradores Optantes de Vale-Transporte.
• "Gestão de Saldos" — processo pelo qual o Pedido-Base é transformado em Pedido Inteligente, mediante identificação e abatimento de sobras existentes nos cartões de vale-transporte dos Colaboradores Optantes. A diferença (a menor) entre o Pedido-Base e o Pedido Inteligente constitui a Economia do Pedido. As condições detalhadas deste serviço estão descritas nos Termos de Uso da Gestão de Saldos.
• "Economia do Pedido" — diferença monetária positiva obtida pelo processo de Gestão de Saldos, correspondente à diferença entre o Pedido-Base e o Pedido Inteligente. A economia é resultante e parte integrante do Saldo da Carteira Digital Otimiza do Cliente.
• "Operadoras de Vale-Transporte" — entidades operadoras e emissoras dos cartões e créditos de vale-transporte em todo o território nacional, fornecedoras da Otimiza, de seus clientes e dos Usuários Beneficiários dos clientes. As Operadoras são as responsáveis por receber moeda fiduciária (BRL) em nome das empresas prestadoras de serviços de transporte público coletivo de passageiros dentro do sistema modal urbano, transformá-la em moeda eletrônica e depositá-la nos instrumentos de pagamento denominados cartões de vale-transporte, os quais são utilizados exclusivamente para o pagamento de tarifas de transporte público pelos Usuários Beneficiários.
• "Onboarding" — processo de integração técnica entre a equipe da Otimiza e a equipe do Cliente, com a finalidade de configurar o ambiente da C3i no Sistema Otimiza VT PRO de acordo com os sistemas internos do Cliente (ERP, folha de pagamento, financeiro, entre outros).
• "Valor de Face" — valor nominal dos créditos de vale-transporte, correspondente ao montante em moeda corrente (BRL) necessário para a aquisição do benefício vale-transporte.
• "Tarifa" — preço do serviço de transporte público coletivo de passageiros, fixado pela autoridade competente (municipal, estadual ou federal), que serve como base para o cálculo do vale-transporte devido ao Colaborador Optante.
• "Saldo Residual" ou "Sobra" — saldo remanescente de créditos eletrônicos existente nos cartões de vale-transporte dos Usuários Beneficiários, identificado pelo Sistema Otimiza Vale-Transporte durante o processo de Gestão de Saldos. O Saldo Residual é a base para o abatimento do Pedido-Base e consequente geração da Economia do Pedido.
• "Colaborador Optante" — colaborador do Cliente que exerceu o direito de optar pelo recebimento do vale-transporte, nos termos da Lei n. 7.418/1985, e está cadastrado como usuário beneficiário no Sistema Otimiza Vale-Transporte.
• "Crédito Eletrônico de Vale-Transporte" — valor em moeda eletrônica efetivamente depositado pelas Operadoras de Vale-Transporte nos cartões dos Usuários Beneficiários, resultante do processamento do Pedido de Vale-Transporte, utilizável exclusivamente para o pagamento de tarifas de transporte público.
• "Aplicativo Otimiza Benefícios" — aplicativo mobile de propriedade da Otimiza, disponibilizado aos Usuários Beneficiários para acesso a informações sobre vale-transporte, comunicação com Usuários Administradores e acesso ao suporte da Otimiza.
• "Conta Otimiza Benefícios" — conta digital no âmbito da Plataforma Otimiza ou do Aplicativo Otimiza Benefícios, por meio da qual os Usuários acessam os serviços.
• "Taxa de Entrega" — custo referente à entrega física de cartões de vale-transporte.
• "Dias Úteis" — dias da semana de segunda a sexta-feira, excluídos sábados, domingos e feriados nacionais, estaduais ou municipais da localidade de prestação do serviço, utilizados como referência para prazos de suporte e atendimento.
• "Termo Aditivo" — conforme definido nos Termos de Uso da Plataforma.
• "Conta Corporativa Cliente (C3)" — ambiente do Cliente na Plataforma Otimiza, por meio do qual são realizados os pedidos, disponibilizados os relatórios e arquivados os documentos da relação comercial entre as partes.
• "Proposta Comercial" — proposta comercial veiculada pela Otimiza ao Cliente e por este aceita, anexada e disponibilizada na Conta Corporativa Cliente (C3) na Plataforma Otimiza, contendo os preços, percentuais, taxas, prazos e demais condições comerciais especificamente negociadas entre as partes.

2. Objeto

O objeto destes Termos Específicos é a disponibilização do Otimiza VT PRO ao Cliente, por meio da Plataforma Otimiza, acessível em c3.otimiza.pro, bem como do Aplicativo Otimiza Benefícios, permitindo, entre outras operações:

• A compra de vale-transporte em quaisquer tipos e modelos e sua entrega em todo o Brasil.
• A Gestão de Saldos para geração de Pedido Inteligente e composição da Carteira Digital Otimiza.
• A geração de relatórios diversos sobre vale-transporte e economia.
• A gestão da Carteira Digital Otimiza.
• A segmentação de colaboradores por empresa, grupo empresarial ou unidade de negócios.
• A criação de perfis de contas de usuários com níveis de acesso diferenciados.
• Cancelamentos e segundas vias de cartões de vale-transporte.
• Troca de mensagens e informações entre Usuários Administradores e Usuários Beneficiários.
• Acesso ao sistema Otimiza de Geoprocessamento do Transporte Público para realização de Roteirização Admissional ou de Base.
• Acesso ao Sistema de Ponto Eletrônico conforme termos específicos do Termo de Uso "Otimiza no Ponto — Ponto Eletrônico Digital Mobile".

As condições de utilização estão submetidas às regras operacionais das Operadoras de Vale-Transporte e normas legais e infra-legais, as quais deverão ser observadas e aceitas pelo Cliente.

Os serviços ora contratados não incluem, de forma alguma, acesso à internet. Será de integral e exclusiva responsabilidade do Cliente obter, de forma independente e às suas custas, o equipamento e os serviços necessários para garantir sua conexão à internet e à Plataforma Otimiza.

3. Modo de Uso

3.1. Onboarding

Após a adesão ao Otimiza VT PRO, a Otimiza realizará o processo de Onboarding, que consiste na integração técnica com os sistemas do Cliente. O Onboarding possui matriz de responsabilidades e prazos que dependem de sinergia entre as equipes do Cliente (departamento pessoal, recursos humanos) e a equipe da Otimiza, pelo qual o Cliente declara-se ciente e disposto.

Em até 1 (uma) hora após finalizado o Onboarding, a ou as C3i's e a C3g do Cliente estará configurada conforme os parâmetros acordados. A Otimiza não se responsabiliza pela inexatidão de dados fornecidos pelo Cliente durante o processo, tampouco de quaisquer dados inerentes ao Cliente e inseridos na Plataforma.

3.2. Cadastro de Colaboradores

Após a liberação do acesso, o Cliente deverá:

• Criar conta na Plataforma Otimiza em c3.otimiza.pro, concedendo à Otimiza as informações que esta solicitar, com absoluta precisão.
• Cadastrar a totalidade de seus colaboradores contendo informações completas.
• Indicar quais colaboradores são optantes de vale-transporte.
• Cadastrar Usuários Administradores de sua C3i.
• Comunicar aos seus colaboradores meios e formas de baixarem o Aplicativo Otimiza Benefícios versão colaborador e criem suas respectivas contas de acesso, a fim de receberem suporte e informações sobre os benefícios recebidos.

Será permitida a criação de quantas contas digitais forem necessárias, tanto para Usuários Administradores quanto para Usuários Beneficiários, para permitir a melhor gestão do benefício de vale-transporte ao Cliente, durante todo o prazo de vigência destes Termos.

3.3. Informações Cadastrais

O Cliente será integralmente responsável por manter suas informações atualizadas, comprometendo-se a manter a Otimiza livre e isenta de qualquer ônus, dever ou responsabilidade decorrentes ou de qualquer forma relacionados a qualquer imprecisão, inveracidade, ausência ou desatualização destas informações e/ou dados.

Todo e qualquer uso dos Serviços com menção a login e senha pessoais do Cliente será de total, integral, única e exclusiva responsabilidade do Cliente, razão pela qual manterá a Otimiza livre e isenta de qualquer ônus, dever ou responsabilidade decorrentes do uso do login e senha.

3.4. Operação Regular

O Cliente é integralmente responsável pela operação do Produto, incluindo a precisão dos dados cadastrados, a gestão de seus usuários e a atualização permanente das informações de colaboradores. O Sistema Otimiza será exclusivamente responsável pelos cadastros e gerenciamento dos colaboradores junto às Operadoras de Vale-Transporte.

O Cliente aceita não acessar (ou sequer tentar acessar) o Serviço por quaisquer meios que não através da interface que é fornecida pela Otimiza, exceto se para tal for especificamente autorizado num acordo separado celebrado entre si e a Otimiza.

O Cliente compromete-se a notificar imediatamente a Otimiza sobre qualquer uso não autorizado da sua senha ou conta, ou qualquer outra quebra de segurança de que tome conhecimento, através dos canais disponíveis na Plataforma.

4. Obtenção de Saldos dos Cartões de Vale-Transporte

O processo de Gestão de Saldos depende da obtenção dos Saldos Residuais existentes nos cartões de vale-transporte dos Colaboradores Optantes do Cliente. A Otimiza realiza essa obtenção por meio de diversos métodos, geralmente um para cada Operadora de Vale-Transporte, que podem ser utilizados de forma isolada ou combinada.

4.1. Acesso à Base de Dados das Operadoras de Vale-Transporte

Mediante a aceitação implícita e tácita vinculada a estes Termos, a Otimiza acessa as bases de dados e sistemas das Operadoras de Vale-Transporte em nome do Cliente contratante, com a finalidade exclusiva de consultar os saldos dos cartões de vale-transporte dos Colaboradores Optantes cadastrados na C3i do Cliente.

O Cliente, ao aderir ao Otimiza VT PRO, autoriza expressamente a Otimiza a realizar tais consultas em seu nome, reconhecendo que esta autorização é condição essencial para a prestação do serviço de Gestão de Saldos. A Otimiza utilizará as credenciais de acesso do Cliente junto às Operadoras, cadastradas na Plataforma, exclusivamente para esta finalidade.

O Cliente cadastrará seus logins e senhas de acesso às contas de vale-transporte que eventualmente possua, mantendo-os permanentemente atualizados na Plataforma.

4.2. Compartilhamento de Extrato pelos Colaboradores

Considerando que determinadas Operadoras de Vale-Transporte disponibilizam aplicativos ou contas digitais de acesso aos Usuários Beneficiários, estes poderão gerar extratos e/ou consultar o saldo de suas respectivas contas — nas quais o empregador (Cliente Otimiza) credita valores para utilização no transporte do trajeto casa-trabalho-casa — e compartilhá-los com o Sistema Otimiza Vale-Transporte.

O compartilhamento de extratos e saldos pelos Colaboradores Optantes é necessário em determinadas Operadoras e complementar ou substitutivo ao método de acesso direto descrito na cláusula 4.1, podendo ser utilizado quando o acesso direto à base da Operadora for inexistente ou impreciso ou para fins de validação e conciliação de informações.

4.3. Responsabilidade sobre os Dados de Saldo

A Otimiza empregará seus melhores esforços para garantir a precisão dos saldos obtidos, porém não se responsabiliza por eventuais divergências decorrentes de: atrasos na atualização dos sistemas das Operadoras, movimentações realizadas pelos Colaboradores entre a consulta do saldo e o processamento do Pedido Inteligente, ou informações incorretas fornecidas pelas Operadoras ou pelos próprios Colaboradores.

5. Pagamento e Condições Comerciais

5.1. Aquisição de Vale-Transporte

Para a aquisição de vale-transporte, o Cliente deverá antecipar o pagamento do preço total pelas tarifas vigentes na data prevista para entrega (Valor de Face dos benefícios), observando a antecedência necessária. Custos, despesas e tarifas cobradas pela Otimiza e pelas Operadoras de Vale-Transporte serão integralmente acrescidos ao Valor de Face.

5.2. Gestão de Saldos

Pelo serviço de Gestão de Saldos, quando realizado mediante solicitação do Cliente através do Pedido Inteligente, haverá incidência de cobrança equivalente a 20% (vinte por cento) sobre o total de créditos efetivamente economizados sob a rubrica "Economia do Pedido de Vales-Transporte".

Parágrafo único. O montante da Economia do Pedido efetivamente obtida pelo processo de Gestão de Saldos será disponibilizado na área de Relatórios da Conta Corporativa Cliente (C3) na Plataforma Otimiza.

5.3. Taxa de Administração

Pela intermediação na aquisição de vale-transporte junto às Operadoras, a Otimiza cobrará Taxa de Administração de 1,5% (um vírgula cinco por cento) sobre o Valor de Face dos créditos adquiridos, aplicável a todas as Operadoras.

O percentual acima poderá ser alterado mediante comunicação prévia ao Cliente pela Plataforma Otimiza.

Prevalência da Proposta Comercial. A Taxa de Administração desta cláusula observa a regra de prevalência estabelecida no início desta Seção 5: havendo Proposta Comercial que indique percentuais, taxas ou valores distintos, prevalecerão os da Proposta Comercial.

5.4. Sem Limite de Colaboradores

Para os preços e condições pactuados entre as partes, sejam os aqui indicados ou os constantes da Proposta Comercial, não haverá limite máximo de colaboradores cadastrados e administrados no âmbito do Otimiza VT PRO.

5.5. Reajuste

A remuneração da Otimiza será reajustada anualmente.

5.6. Forma de Pagamento

Todos os pagamentos e envios de numerários, devidos em razão da realização dos serviços, deverão ser efetuados via TED, PIX ou boleto bancário EXCLUSIVAMENTE para a(s) conta(s) de titularidade da Otimiza Pagamentos e Intermediação de Negócios, CNPJ 32.920.260/0001-71.

5.7. Inadimplência

O atraso no pagamento de qualquer quantia devida por força dos presentes Termos constituirá automaticamente o Cliente em mora, independentemente de qualquer notificação ou interpelação, mesmo extrajudicial, acarretando a incidência, sobre o valor devido, de:

• Multa de 10% (dez por cento) sobre o valor devido.
• Juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis até a data do efetivo pagamento.
• Para atrasos iguais ou superiores a 30 (trinta) dias: correção monetária calculada pela variação do IGPM/FGV desde a data do vencimento até a data do efetivo pagamento, mesmo que este se dê em Juízo.

Parágrafo único. Caso, por qualquer motivo, qualquer quantia devida por força dos presentes Termos seja paga em atraso sem a inclusão de multa, juros e correção monetária, se for o caso, a obrigação não será considerada cumprida, ficando a Otimiza autorizada a incluir os acréscimos não pagos no faturamento do mês subsequente.

6. Suporte Técnico

O Cliente tem direito a receber suporte técnico de assistência, mediante atendimento exclusivamente online, disponível de segunda a sexta-feira, em Dias Úteis, entre 09:00 e 18:00 horas.

O suporte técnico é destinado aos funcionários ou colaboradores indicados pelo Cliente como responsáveis por operar o Sistema Otimiza Vale-Transporte ("Usuários Administradores").

7. Obrigações do Cliente

Além das obrigações previstas nos Termos de Uso da Plataforma, o Cliente obriga-se a:

1. Realizar solicitações na forma definida pela Otimiza.
2. Fornecer, nos formatos estipulados pela Otimiza e em tempo hábil à realização dos Serviços, todas as informações de seus colaboradores necessárias à prestação dos serviços, mantendo-as permanentemente atualizadas.
3. Quanto à utilização da Plataforma contratada, responsabilizar-se-á: (i) por orientar as pessoas responsáveis para que operem corretamente o Sistema; e (ii) pelo sigilo na utilização das senhas de segurança.
4. Arcar com eventuais custos originados em alterações solicitadas no Sistema para atender às necessidades específicas e não incluídas nestes Termos.
5. Realizar os pagamentos à Otimiza pelos serviços executados, conforme especificado nas cláusulas de Pagamento.
6. Manter sigilo absoluto sobre a existência destes Termos, bem como dos preços, condições, capacidades e/ou qualquer outra informação que tiver acesso em razão da presente contratação perante seus clientes, parceiros, fornecedores e toda e qualquer pessoa física e/ou jurídica, sem que haja o consentimento explícito da Otimiza.
7. Não levar a cabo qualquer atividade que danifique o Serviço (ou os servidores, equipamentos e as redes que estejam relacionados com o Serviço, sejam da Otimiza ou de terceiros), assim como os documentos, arquivos e toda classe de conteúdos armazenados nos seus equipamentos informáticos ("hacking").
8. Registrar seu pedido de compra de vale-transporte ao menos uma vez a cada mês, em volume não inferior a 80% (oitenta por cento) do consumo médio histórico ou do volume indicado em negociação no momento da proposta e adesão, sob pena de adequação dos valores de taxas, tarifas e encargos devidos, bem como alteração das condições de pagamento, multa e cobrança, a fim de que seja restabelecido o equilíbrio econômico-financeiro destes Termos. O não cumprimento desta cláusula pode ser considerado cancelamento unilateral imotivado por parte do Cliente Titular da(s) Conta(s) Corporativa(s) Cliente(s), C3i('s).
9. Não contratar, durante a vigência destes Termos e por mais 24 (vinte e quatro) meses após o seu término, qualquer profissional da Otimiza, seja a que título for, a menos que haja consentimento prévio e por escrito da Otimiza, sob pena de pagamento de multa arbitrada sobre o ganho bruto anual do profissional a que tenha oferecido emprego e/ou trabalho ou solicitado serviços, sendo que tal obrigação será exigível imediatamente após a verificação do evento.

8. Obrigações da Otimiza

A Otimiza obriga-se a:

1. Prestar atendimento aos chamados de suporte do Cliente, dentro do prazo máximo de 6 (seis) horas, contados da confirmação da notificação, de forma a identificar e sanar possíveis problemas operacionais, no período de segunda a sexta-feira, das 09:00 às 18:00 horas, considerando-se Dias Úteis.
2. Manter sigilo acerca das informações relacionadas aos dados dos colaboradores do Cliente, os quais possuem caráter confidencial.
3. Cumprir pontualmente o nível de serviço definido nestes Termos.
4. Empregar seus melhores esforços para manter a alta velocidade de comunicação entre o Sistema Otimiza e os sistemas das Operadoras de Vale-Transporte.
5. Garantir ao Cliente quantas contas de acesso forem necessárias, com níveis de perfis de acesso diferenciados ajustados pelo Cliente, sejam as contas disponibilizadas aos profissionais que participam das atividades de gestão, sejam os beneficiários do vale-transporte ou qualquer outro profissional diretamente ligado ao Cliente (contadores, auditores, consultores), para acessarem os Serviços.

9. Propriedade Intelectual e Direitos Autorais

O Cliente reconhece e concorda que todo e qualquer conteúdo relacionado aos Serviços, incluindo, mas sem se limitar, a conteúdo publicitário, informações editoriais contidas nos Serviços ou ainda qualquer conteúdo ou código-fonte do Sistema Otimiza Vale-Transporte, bem como quaisquer marcas, nomes comerciais e logotipos a eles relacionados, são protegidos por direitos autorais, outros direitos de propriedade intelectual ou ainda outra eventual legislação aplicável.

O Cliente reconhece e concorda que o Serviço, denominado "Otimiza Vale-Transporte", é e será, a qualquer tempo, de propriedade da Otimiza. O uso da Plataforma Otimiza pelo Cliente não significa ou significará, a qualquer tempo, que o Cliente adquiriu ou adquirirá qualquer direito não expressamente previsto no presente instrumento.

O Cliente compromete-se a não:

• Realizar qualquer ato prejudicial à integridade do Sistema Otimiza, incluindo engenharia reversa, cópia, modificação ou qualquer outro que coloque em risco a propriedade intelectual da Otimiza.
• Modificar, adaptar, traduzir ou fazer engenharia reversa do Sistema, no todo ou em parte.
• Efetuar descompilação, descompressão ou acesso ao código-fonte.
• Vender, consignar, sublicenciar, conceder em garantia ou de qualquer outra forma transferir qualquer direito com relação ao Sistema Otimiza.
• Comercializar ou explorar comercialmente o Sistema Otimiza Vale-Transporte.

A titularidade e todos os direitos autorais referentes ao Sistema Otimiza Vale-Transporte (incluindo, mas sem limitação, quaisquer marcas, nomes comerciais e logotipos a eles relacionados) são de propriedade exclusiva da Otimiza.

O Cliente concorda que as sugestões de melhoria e as customizações solicitadas por ele, a qualquer tempo, podem ser utilizadas no produto sem que isto gere qualquer compromisso de direitos autorais, autorizando a Otimiza a comercializar o produto sem necessidade de qualquer compensação ao Cliente, em qualquer tempo.

O Cliente declara-se ciente de que a Plataforma Otimiza contém informações confidenciais de acordo com a Lei sobre Proteção à Propriedade Intelectual e normas correlatas, as quais devem ser respeitadas e mantidas em sigilo de forma integral e absoluta pelo Cliente.

10. Confidencialidade

As partes se comprometem a manter e tratar como confidencial e não revelar a terceiros qualquer Informação Confidencial relacionada ao Sistema e aos serviços, dados de usuários, segredo de indústria e outros, ou usar referidas informações para qualquer propósito que não aquele previsto nos presentes Termos.

Para fins destes Termos, a expressão "Informação Confidencial" compreende:

1. Informações fornecidas pelo Cliente e disponibilizadas à Otimiza ou aos seus Representantes, relativas aos dados pessoais de terceiros, compreendida em qualquer informação de pessoa natural que possa identificá-la, tais como nome, número de identificação, dados de localização, dados bancários, sendo esse rol meramente exemplificativo para o conceito de dado pessoal.
2. Todas e quaisquer informações técnicas, financeiras, legais e/ou analíticas das partes, não se limitando a informações relativas a seus ativos, operações, serviços, tecnologias, atividades, demonstrações financeiras, estratégias, negócios (incluindo documentos de qualquer espécie, pareceres etc.), direitos de propriedade intelectual e demais informações inerentes e vinculadas à prestação de serviços objeto dos presentes Termos.

Tanto as partes quanto os seus representantes legais, diretores, empregados, agentes e consultores, incluindo advogados, auditores e consultores financeiros, estão sujeitos ao dever de sigilo e confidencialidade previsto nestes Termos.

Caso uma das partes seja notificada por competente juízo, corte ou órgão público e tenha que revelar alguma informação confidencial da outra parte, deverá, em 24 (vinte e quatro) horas, notificar a outra parte para que tome ciência do fato e proceda a eventuais tentativas de obter a não liberação da informação confidencial.

Parágrafo único. Caso não seja possível obter tal liberação em tempo hábil, a parte que recebeu a notificação deverá entregar a informação confidencial na menor extensão possível e permitida para cumprir devidamente a ordem.

A obrigação de confidencialidade aqui prevista permanecerá vigente enquanto perdurar o caráter de confidencialidade das informações recebidas e perdurará essa condição pelo prazo de 5 (cinco) anos após o término dos presentes Termos.

11. Proteção de Dados Pessoais (LGPD)

11.1. Conceitos

Para os fins destes Termos Específicos, são considerados:

• "Dados Pessoais": qualquer informação relativa a uma pessoa natural identificada ou identificável ("Titular" ou "Titular dos Dados"); é considerada identificável uma pessoa natural que possa ser identificada, direta ou indiretamente, em especial por referência a um identificador, como por exemplo, um nome, um número de identificação, dados de localização, identificadores por via eletrônica ou a um ou mais elementos específicos da identidade física, fisiológica, genética, mental, econômica, cultural ou social desta pessoa natural.
• "Tratamento": qualquer operação ou conjunto de operações efetuadas sobre dados pessoais ou sobre conjuntos de dados pessoais, por meios automatizados ou não automatizados, tais como a recolha, o registro, a organização, a estruturação, a conservação, a adaptação ou alteração, a recuperação, a consulta, a utilização, a divulgação por transmissão, difusão ou qualquer outra forma de disponibilização, a comparação ou interconexão, a limitação, o apagamento ou a destruição.
• "Controlador": parte que determina as finalidades e os meios de tratamento de dados pessoais.
• "Operador": parte que trata dados pessoais de acordo com as instruções do Controlador.

11.2. Tipos de Dados

Em decorrência dos presentes Termos, a Otimiza tratará ou poderá vir a tratar os seguintes tipos de dados: CPF e/ou CNPJ, nome completo, dados bancários (banco, agência e conta), dados de endereço, dados de contato e dados de navegação.

11.3. Consentimento

O Cliente declara que observa e cumpre as disposições estabelecidas na LGPD, em especial, garante que possui todos os consentimentos e avisos necessários para permitir a transferência legal de dados pessoais de seus colaboradores para que a Otimiza exerça os serviços dispostos nos presentes Termos.

11.4. Finalidade

A Otimiza realizará o tratamento dos dados tão somente para a prestação dos serviços contratados e objeto deste instrumento.

11.5. Segurança

A Otimiza adota medidas técnicas e administrativas, em conformidade com padrões mundiais de segurança, aptas a proteger os dados pessoais de acessos não autorizados e de situações acidentais ou ilícitas de destruição, perda, alteração, comunicação ou qualquer forma de tratamento inadequado, garantindo a segurança da informação em relação aos dados pessoais.

11.6. Política de Privacidade

O Cliente declara ter ciência da Política de Privacidade da Otimiza, vigente e aplicável a todos os clientes, bem como concorda e consente com os procedimentos, obrigações e responsabilidades específicas do instrumento, inclusive em relação aos cuidados inerentes à segurança, que também devem ser adotados pelo Cliente.

11.7. Responsabilidade

O Cliente e a Otimiza estão cientes das disposições estabelecidas na LGPD, em especial que respondem solidariamente a eventuais danos causados aos titulares dos dados em decorrência de descumprimento das obrigações contidas nestes Termos ou às disposições contidas na LGPD.

11.8. Legislação

A Otimiza declara que cumpre toda a legislação aplicável sobre privacidade e proteção de dados, nacional e internacional, principalmente a Constituição Federal, o Código de Defesa do Consumidor, o Código Civil, o Marco Civil da Internet (Lei Federal n. 12.965/2014), seu decreto regulamentador (Decreto n. 8.771/2016), a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei Federal n. 13.709/2018) e demais normas setoriais ou gerais sobre o tema.

Parágrafo único. A Otimiza declara ainda que cumpre com os requisitos constantes da Resolução BACEN n. 4658/2018 para a prestação dos serviços contratados, incluindo:

• Que os serviços contratados poderão ser prestados no Brasil, podendo ocorrer o armazenamento e/ou processamento dos dados no estado da Virgínia, Estados Unidos da América.
• Que adota as medidas de segurança exigidas nos referidos países para o armazenamento e processamento de dados.
• Que realizará a manutenção, enquanto os Termos estiverem vigentes, da segregação dos dados e dos controles de acesso para proteção das informações do Cliente.
• Que, caso solicitado, dará acesso pleno e irrestrito ao Cliente e/ou ao Banco Central do Brasil a cópia destes Termos e seus aditivos, bem como a qualquer outra informação e/ou documento referente à prestação dos serviços contratados, aos dados armazenados e às informações sobre seus processamentos, às cópias de segurança dos dados e das informações, aos códigos de acesso aos dados e às informações.
• Que está em conformidade com a legislação e/ou regulamentação aplicável aos serviços contratados.

12. Compliance e Anticorrupção

Nem a Otimiza, nem qualquer um dos seus proprietários, diretores, executivos, funcionários ou agentes, diretos ou indiretos, pagará, oferecerá ou prometerá pagar ou autorizar o pagamento, direta ou indiretamente, de quaisquer valores em dinheiro ou qualquer outra coisa de valor a uma Autoridade Estrangeira existente ou antiga relativos a estes Termos.

Exceto conforme previamente informado pela Otimiza ao Cliente, nenhum dos proprietários, acionistas, membros, gerentes, diretores, executivos, sócios, funcionários, representantes ou agentes (ou membro próximo da família, i.e., cônjuge, filho, pais e irmãos, dos mesmos) é hoje ou foi nos últimos 5 (cinco) anos, Autoridade Governamental, representante ou funcionário de qualquer partido político. A Otimiza se compromete a informar ao Cliente prontamente, por escrito, se quaisquer dessas pessoas assumir um cargo desses.

As partes declaram conhecerem as normas de prevenção à corrupção previstas na legislação brasileira, dentre elas, a Lei de Improbidade Administrativa (Lei n. 8.429/1992) e a Lei n. 12.846/2013 e seus regulamentos (em conjunto, "Leis Anticorrupção") e se comprometem a cumpri-las fielmente, por si e por seus sócios, administradores e colaboradores, bem como exigir o seu cumprimento pelos terceiros por elas contratados.

Adicionalmente, cada uma das partes declara que tem e manterá até o final da vigência destes Termos um código de ética e conduta próprio, cujas regras se obriga a cumprir fielmente.

Sem prejuízo da obrigação de cumprimento das disposições de seus respectivos códigos de ética e conduta, ambas as partes desde já se obrigam a, no exercício dos direitos e obrigações previstos nestes Termos: (i) não dar, oferecer ou prometer qualquer bem de valor ou vantagem de qualquer natureza a agentes públicos ou a pessoas a eles relacionadas ou ainda quaisquer outras pessoas, empresas e/ou entidades privadas, com o objetivo de obter vantagem indevida, influenciar ato ou decisão ou direcionar negócios ilicitamente; e (ii) adotar as melhores práticas de monitoramento e verificação do cumprimento das leis anticorrupção, com o objetivo de prevenir atos de corrupção, fraude, práticas ilícitas ou lavagem de dinheiro por seus sócios, administradores, colaboradores e/ou terceiros por elas contratados.

O Cliente se compromete a comunicar imediatamente à Otimiza no caso de ocorrência de qualquer violação, suspeita de violação ou qualquer situação irregular que se apresente contra a legislação aplicável acerca de combate e prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e à corrupção, bem como acordos e convenções internacionais que regulamentam o assunto.

13. Indisponibilidade e Garantias

A Otimiza, na qualidade de empresa gestora da aquisição dos benefícios, não será responsabilizada pela eventual indisponibilidade nos sistemas das Operadoras de Vale-Transporte.

A Otimiza garante que enviará seus melhores esforços para manter a alta velocidade de comunicação entre seu sistema e os sistemas das Operadoras de Vale-Transporte.

A utilização dos serviços é feita sob inteira responsabilidade do Cliente. A prestação dos serviços depende da funcionalidade de vários fatores, como a disponibilidade de acesso à internet, interação de servidores e serviços de telecomunicações das Operadoras de Vale-Transporte e a adequação dos equipamentos do Cliente. A Otimiza não é e nem será responsável pela impossibilidade de utilização de quaisquer dos serviços acima mencionados.

14. Limitação de Responsabilidade

O Cliente expressamente concorda e está ciente de que a Otimiza não terá qualquer responsabilidade, seja contratual ou extracontratual, por quaisquer danos patrimoniais ou morais, incluindo, sem limitação, perda de fundo de comércio ou de informações ou outras perdas inclusive intangíveis, inclusive aquelas resultantes de:

1. Acesso não autorizado às transmissões ou informações do Cliente, bem como da alteração destes.
2. Orientações ou condutas de terceiros sobre o Serviço.
3. Uso indevido ou inapropriado dos Serviços.
4. Violação de qualquer regra ou condição aplicável ao uso dos Serviços.
5. Encerramento ou indisponibilidade temporária ou permanente dos serviços.

A Otimiza não possui qualquer responsabilidade quanto a possível ataque de hackers, vírus etc., apesar de envidar os melhores esforços para que tais ataques não ocorram.

15. Reclamações

Havendo reclamações acerca do serviço prestado, a Otimiza terá prazo de 72 (setenta e duas) horas, a contar da comunicação recebida, para verificar a procedência ou não da reclamação e, sendo esta procedente, adotará as medidas cabíveis informando ao Cliente.

As eventuais reclamações deverão ser formalizadas por intermédio dos canais disponibilizados na Plataforma Otimiza em c3.otimiza.pro.

16. Vigência e Condições Resolutórias

A contratação do Otimiza VT PRO entra em vigor na data de adesão e vigorará pelo prazo de 12 (doze) meses, sendo prorrogada automaticamente por iguais e sucessivos períodos. Desta forma, ficam disponíveis ao Cliente os serviços objetos destes Termos pelo referido período, ou até o término do presente.

• Rescisão pelo Cliente: o Cliente reconhece expressamente que, rescindindo os Termos antes do fim de sua vigência, deverá notificar a Otimiza com 60 (sessenta) dias de antecedência.
• Rescisão por inadimplência: a Otimiza reserva-se o direito de rescindir os presentes Termos, sem ônus, mediante comunicação prévia de 10 (dez) dias, cancelando a conta do Cliente em caso de inadimplência.
• Encerramento do acesso: o Cliente declara-se ciente de que, ao rescindir, a Otimiza cancelará o acesso às informações inseridas pelo Cliente no Sistema, sem que isso gere qualquer direito ao Cliente ou ônus à Otimiza. A Otimiza não terá qualquer obrigação, mediante o término, a qualquer tempo e por qualquer motivo, de armazenar qualquer conteúdo, dados, imagens, recursos ou documentos além do estritamente previsto em lei específica.
• Resilição após vigência: ultrapassado o prazo de vigência, os presentes Termos poderão ser resilidos por ambas as partes, imotivadamente, mediante notificação com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência.
• Infração: na hipótese de descumprimento de quaisquer das disposições atinentes ao presente instrumento, deverá a parte prejudicada notificar a parte infratora para que corrija a disposição ofendida no prazo de 15 (quinze) dias.
• Resolução automática: os presentes Termos ficarão automaticamente resolvidos, independentemente de qualquer formalidade, no caso de recuperação judicial ou extrajudicial e falência de qualquer das partes.

As notificações especificadas nesta cláusula deverão ser realizadas por instrumento formal, devidamente assinado pelo representante legal de seu emissor e entregues à outra parte mediante protocolo ou aviso de recebimento.

17. Inexistência de Exclusividade

A relação entre as partes se dará com total independência técnico-operacional, sem obrigações de exclusividade e/ou de dependência econômica, e as partes declaram não ser de seu interesse manter um vínculo de subordinação com a outra parte, todavia, as partes obrigam-se a manter sigilo de todas as informações e dados acessados, conhecidos ou informados.

18. Declarações e Garantias

O Cliente declara reconhecer que a Otimiza atua com desenvolvimento de sistema tecnológico, com utilização de recursos que automatizam o processo de compra e gerenciamento do vale-transporte.

O Cliente expressamente declara e garante que:

1. Não modificará, adaptará, traduzirá ou fará engenharia reversa do Sistema, no todo ou em parte.
2. Será a única responsável pela utilização dos Serviços.
3. Para todos os efeitos, é jurídica, financeira e operacionalmente responsável pela utilização dos Serviços objetos destes Termos.

As partes declaram e garantem, mutuamente, nesta data o seguinte:

4. Cumprir plenamente a legislação vigente e as obrigações pactuadas nestes Termos.
5. Que são hipersuficientes, possuindo plenos poderes, autoridade e capacidade para celebrar estes Termos e cumprir suas obrigações.
6. Que a negociação e celebração destes Termos seguiram os princípios de probidade e boa-fé, os quais também deverão ser observados pelas partes no cumprimento e execução de suas obrigações.
7. Que exerceram a liberdade de contratar observados os preceitos de ordem pública e o princípio da função social destes Termos, o qual atende também aos princípios da economicidade, razoabilidade e oportunidade.
8. Que (i) têm conhecimento e experiência na execução das atividades ora contempladas; (ii) as obrigações das partes oriundas destes Termos (inclusive as obrigações de pagamento e assunção de responsabilidades) são proporcionais e harmônicas; (iii) nenhum fato ou obrigação contida nestes Termos pode ser considerado como uma violação ou infração às leis que se aplicam a ele; e (iv) as partes têm ciência de todas as circunstâncias relativas aos presentes Termos, bem como das regras que os regem.
9. Que concordam com todas as alterações, inclusões e exclusões dispositivas nos termos de uso disponíveis na Plataforma, não sendo passível de reivindicações futuras, tendo ciência que os Termos de Uso da Plataforma são partes integrantes do presente instrumento.

19. Disposições Gerais

19.1. Cessão

A Otimiza poderá ceder os direitos e obrigações previstos nos presentes Termos a qualquer de seus parceiros, investidores, compradores, bem como a qualquer empresa afiliada.

19.2. Utilização do Nome

O Cliente autoriza a utilização de seu nome pela Otimiza, podendo esta apresentá-lo como seu Cliente em peças de propaganda, materiais comerciais e institucionais.

19.3. Acordo Integral

O presente instrumento reflete a íntegra dos entendimentos e acordos assumidos entre as partes em relação ao objeto destes Termos. Sendo assim, revoga e substitui qualquer entendimento, acordo ou contrato, verbal ou escrito, celebrado anteriormente à adesão que se refira ao mesmo objeto aqui disposto, incluindo quaisquer memorandos, term-sheets e contratos preliminares.

Parágrafo único. Ressalva-se expressamente a Proposta Comercial aceita pelo Cliente e anexada na Conta Corporativa Cliente (C3) na Plataforma Otimiza, que não é revogada nem substituída por estes Termos: ela os integra e prevalece sobre eles quanto a preços, percentuais, taxas, prazos e demais condições comerciais nela previstos, na forma da Seção 5.

19.4. Tolerância e Renúncia

Qualquer omissão ou tolerância das partes em exigir o fiel cumprimento dos termos e condições destes Termos não constituirá novação ou renúncia, nem afetará o direito da parte prejudicada de exigir seu cumprimento a qualquer tempo.

19.5. Efeito Vinculante

Estes Termos são firmados entre as partes e vinculam as partes e seus sucessores a qualquer título, em caráter irrevogável e irretratável, obrigando a cada uma das partes ao fiel cumprimento deste instrumento.

19.6. Despesas e Tributos

As partes acordam que cada uma assumirá e pagará seus próprios custos e despesas (incluindo os de natureza fiscal) incorridos em decorrência do disposto nos presentes Termos.

19.7. Autonomia das Disposições

A invalidade parcial deste instrumento não o afetará na parte considerada válida, desde que as obrigações sejam desmembráveis entre si. Ocorrendo o disposto nesta cláusula, as partes desde já se comprometem a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula invalidada, a inclusão de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada.

Parágrafo único. Caso qualquer uma das cláusulas destes Termos venha a ser declarada nula, no todo ou em parte, por qualquer razão que seja, as demais continuarão em pleno vigor, a menos que o objeto destes Termos seja afetado.

19.8. Execução Específica

Sem prejuízo de outros recursos detidos pelas partes, todas as disposições e obrigações assumidas nestes Termos são passíveis de execução específica, nos termos do Código de Processo Civil, sem prejuízo de eventuais perdas e danos para satisfação adequada do direito das partes.

19.9. Casos Omissos

Os casos omissos serão resolvidos de comum acordo, mediante reunião das partes para tal finalidade, devendo ser elaborado Termo Aditivo e aprovado pelas partes.

19.10. Relação Jurídica entre as Partes

A relação jurídica ora pactuada entre as partes é, exclusivamente, de prestação de serviços, não sendo uma parte representante, agente, associado, sócio ou empregado da outra, sob pretexto algum. Nenhuma das partes deverá, por força destes Termos, em qualquer tempo, assumir ou estabelecer qualquer obrigação, fazer declaração ou dar qualquer garantia, tácita ou expressa, em nome da outra.

20. Alterações

Qualquer alteração ou modificação destes Termos Específicos somente poderá ser feita e somente será eficaz se realizada por escrito, mediante Termo Aditivo datado ou comunicação formal pela Plataforma Otimiza.

21. Notificações

Todas as notificações, consentimentos, comunicações ou requerimentos realizados entre as partes em cumprimento ou em razão destes Termos deverão ser feitos por escrito, e enviados aos endereços indicados por cada uma das partes, por correio, correio eletrônico ou por qualquer meio admitido em direito eletronicamente.

22. Relação com os Termos da Plataforma e Termos Específicos de Serviços

Estes Termos Específicos devem ser lidos em conjunto com os seguintes instrumentos, que integram e complementam o presente:

• Termos de Uso da Plataforma Otimiza Pro
• Política de Privacidade

Em caso de conflito, prevalecem estes Termos Específicos no que tange ao escopo, condições comerciais e obrigações operacionais do Otimiza VT PRO. Para questões de acesso à Plataforma, cookies e conduta geral, prevalecem os Termos de Uso da Plataforma.

Quanto a preços, percentuais, taxas, prazos e demais condições comerciais, a ordem de prevalência é: (i) a Proposta Comercial aceita pelo Cliente e anexada na Conta Corporativa Cliente (C3) na Plataforma Otimiza; (ii) estes Termos Específicos; e (iii) os Termos de Uso da Plataforma, conforme a Seção 5 destes Termos.

23. Foro

Para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes dos presentes Termos, as partes elegem o Foro da Comarca da Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

24. Contato

Para dúvidas, solicitações ou reclamações relacionadas ao Otimiza VT PRO:

• E-mail: empresa@otimiza.pro
• WhatsApp: (21) 99448-7472
• Endereço: Avenida Miguel Antônio Fernandes, 1333 - Recreio dos Bandeirantes, Rio de Janeiro - RJ, CEP 22790-671